Реорганизация в форме выделения

Согласно п.1. ст. 55 ФЗ № 14 «об ООО» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общее собрание участников ООО на годовом или внеочередном собрании принимает решение о реорганизации в форме выделения. (п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Для принятия общим собранием ООО решения о реорганизации в форме выделения:

• созывается общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества. Собрание можно провести как в форме заседания, так и в форме заочного голосования, если возможность последнего предусмотрена уставом и в нем установлен порядок его проведения. В силу единогласного решения участников или уставом общества может допускаться дистанционное участие в заседании (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ, п. 2 ст. 12, п. 3 ст. 38 Закона об ООО);
• проводится собрание и принимается решение по вопросу реорганизации в форме выделения. Решение принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

По существу вопроса о выделении из общества другого юрлица общее собрание участников должно принять решения (п. 2 ст. 55 Закона об ООО):

• о порядке и условиях выделения;
• о создании нового общества (новых обществ);
• об утверждении передаточного акта;
• об утверждении устава и избрании органов нового общества, если участником нового общества будет само реорганизуемое общество, в таком случае по вопросу голосуют все участники реорганизуемого общества (п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

         После принятия решения о реорганизации, необходимо уведомить регистрирующий орган и кредиторов в общем порядке, предусмотренном для всех юрлиц.

         Для этого в регистрирующий орган подается уведомление по форме N Р12003 и решение о реорганизации. Сроки для подачи документов в регистрирующий орган – 3 дня  

Далее, после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, дважды с периодичностью 1 раз в месяц необходимо опубликовать сообщение в "Вестнике государственной регистрации"(далее - ВГР) (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). Одновременно с публикацией в ВГР один раз публикуется уведомление о реорганизации в ЕФРСБ (пп. "н.6" п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

         В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме сообщите о начале реорганизации известным вам кредиторам, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

После опубликования сообщения кредиторы ООО могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении ООО своих обязательств. Однако их предъявление не является основанием для приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию, необходимо представить в СФР и налоговый орган сведения, предусмотренные пп. 1 - 8 п. 2, п. 2.1 ст. 6, п. п. 2 и 8 ст. 11 Закона о персонифицированном учете и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ (п. 2 ст. 9, п. п. 1, 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете).

         По истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО следует зарегистрировать реорганизацию в форме выделения (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого ООО.

В регистрирующий орган подаются (ст. 14 Закона № 129-ФЗ):

• заявление по форме № Р12016, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@;
• учредительные документы (устав или учредительный договор) юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (подлежит обязательному утверждению общим собранием участников устав выделяемого общества);
• передаточный акт (подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме выделении);
• квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); В случае подачи документов с помощью ЭЦП, гос.пошлина не оплачивается.

Подать документы на регистрацию можно следующими способами (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ):

• непосредственно заявителем или его представителем по доверенности в регистрирующий орган;
• с помощью ЭЦП нотариуса;
• с помощью ЭЦП руководителя вновь создаваемого общества;
• через МФЦ.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления заявителем документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 3 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).

Для заказа услуги по реорганизации ООО оставьте заявку на сайте либо позвоните по телефону +7(937)305-52-48/

Тарифы

Вопросы и ответы