Отношения между партнерами

Наверно каждому до боли знакома ситуация – в первый раз, когда пробовали организовать бизнес, когда всё ещё зыбко и не понятно получится или нет, мы думали, что совместно с друзьями будет легче, безопасней, уверенней, да и веселей, вот и зарегистрировали компанию с участием друзей в равных долях, ну а как еще – ведь всё должно быть по честному, по справедливости…

С течением времени, по разным причинам, кто-то из друзей-партнёров по бизнесу, стал меньше уделять сил или времени совместному проекту и остальным партнёрам кажется, что это уже не справедливо, т.к. они больше трудятся, а прибыль приходится делить на всех поровну…Возможна следующая ситуация у партнёров разное мнение по ключевому вопросу и они не могут договориться, в результате страдает бизнес. Или еще вариант, ушёл из жизни один из партнёров и на его место приходят наследники и начинают на свой лад «рулить» бизнесом, или попросту не хотят, или не могут продолжать дело, или хотят просто получать доходы, ничего не вкладывая, или просто продать свою долю конкурентам, да мало-ли еще какие ситуации могут возникнуть…

Вот тут-то и начинается самое «интересное» – крики, скандалы, попытки договорится, раздел бизнеса и в результате ни друзей, ни бизнеса… И если у нас еще остались силы, мы начинаем аналогичный бизнес, но только уже самостоятельно…

И редко кто задумывается, почему так происходит. А если мы обернёмся назад и посмотрим, как всё начиналось, то увидим примерно следующую картину: у кого-то возникла идея, у кого-то есть ресурсы (деньги, машина, имущество), у кого-то силы и время вот и решили объединиться и попробовать, а вдруг что получится… («чем чёрт не шутит…»). Вот и получилось, что вклады у всех разные, а прибыль делится поровну, результат закономерен…

А ведь всего-то нужно было, изначально грамотно договорится, как говорят на берегу…

О некоторых инструментах и возможностях, предотвращающих в будущем возможные конфликты, наша сегодняшняя статья из раздела «Бизнес-проектирование».

Учредительное или акционерное соглашение (далее – соглашение Владельцев), является одним из наиболее доступных, законных и весьма надёжных инструментов Бизнес-проектирования в процессе выстраивания гармоничной системы взаимодействия партнёров.

Возможность заключения такого соглашения предусматривается п.1 ст.32.1. Закона «Об АО» № 208-ФЗ: «Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.» и п.3 ст.8 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО»: «Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.»

Таким образом, такое соглашение принимает силу закона и наделяется соответствующей ответственностью за его нарушения.

Исходя из содержания вышеуказанных статей, очевидно, что данное соглашение является эффективным средством регулирования основных жизненно важных вопросов взаимодействия собственников для предотвращения будущих конфликтов, вплоть до возможности ограничения голосования или голосования определённым образом, запрета на продажу акций или долей, возможность согласования различных действий при принятии управленческих решений, в том числе учет мнений всех владельцев в не зависимости от размера и активности участия в бизнесе.

Становятся понятны положительные моменты соглашения владельцев, с помощью которого можно уравновесить позиции участников, владеющих не большой частью капитала – миноритариями в АО и крупными владельцами – мажоритариями, установив в таком соглашении определённый перечень вопросов по которым голоса миноритарев учитываются в равной пропорции с мажоритариями. Этот вариант так же хорошо подходит в ситуации, когда необходимо ограничить влияние инвестора, как одного из крупных участников в принятии определенных решений по ключевым вопросам.

В таком соглашении, также, можно заранее прописать процедуру разрешения сложных ситуаций, при которых ни одна из сторон не хочет уступать друг другу и идти на компромисс, в результате бизнес теряет прибыль.

При желании, таким соглашением, можно ограничить возможность выхода партнёров из бизнеса, установить запрет на занятие аналогичным видом деятельности, установить особые условия при отчуждении доли или акций компании.   

При всём при этом нужно учесть и тот факт, что содержания данного соглашения не подлежит официальному опубликованию согласно п.4.1. ст. 32.1. Закона «Об АО», а так же абз.2 п.3 ст.8 Закона «Об ООО», обязывают акционеров/участников общества, заключивших акционерное/учредительное соглашение, только уведомить общество о факте его заключения без раскрытия его содержания в срок не позднее 15 дней со дня его заключении, делая данное соглашение отличным инструментов для владения бизнесом.

Грамотно используя Владельческое соглашение, как инструмент Бизнес-проектирования, вы можете избежать большинства «подводных камней» о которые разбились сотни судов успешного в начале бизнеса.

Ещё одна практическая вещь, которую мы рекомендуем сделать, до того как бизнес начнет приносить хорошую прибыль, которая позволит устранить в будущем большую часть проблем между владельцами – установить и закрепить положение кому и сколько будет распределяться прибыль в пропорциях которые мы сейчас вам предложим.

К примеру, как обычно бывает, у кого-то возникла прекрасная бизнес-идея и он готов её осуществлять, у кого-то есть возможности для организации взаимодействия различных людей и структур, а говоря простым языкам, есть связи, у кого-то есть необходимый материально-финансовый ресурс.

Так вот, исходя из практики, никогда не делите будущую прибыль между участниками поровну – эта фикция, которая в будущем обернётся большими проблемами, а может и потерей всего бизнеса! Всегда договаривайтесь по принципу кто, чем рискует, и кто, сколько труда вкладывает в развитие бизнеса.

Мы предлагаем следующий вариант:

- 20-25% прибыли – инвестору т.к. он рискует только имуществом на начальном этапе, а потом будет получать пассивный доход на протяжении всего периода жизни бизнеса ничем больше не рискуя и практически больше не вкладываясь в бизнес. Здесь действует принцип: «Получилось - хорошо, сиди у моря и получай свои солидные проценты от пассивного дохода! Ну а если не получилось – поделим убытки на всех…»

25-30% прибыли – учредителю со связями, ему в отличие от первого придётся достаточно интенсивно и долго поработать, привлекая нужных людей, заинтересовывая их именно вашим предложением. И потом какое-то время придётся сопровождать, поддерживая активность для выхода проекта на запланированные результаты, а может быть и в дальнейшем, время от времени ему придётся активизировать свои связи для поддержания бизнес. В общем, затрат больше, рисков больше, соответственно и вознаграждение должно быть больше.

Ну и основная «рабочая лошадка» которой придётся тянуть весь груз постоянной ответственности, решать насущные проблемы и вопросы, которые будут сыпаться, как из «рога изобилия», быть в постоянной «боевой» готовности в первые несколько лет в течение 24-х часов в сутки на протяжении 365 дней в году, руководить и отвечать за весь процесс в целом, получать от различных государственных и окологосударственных органов штрафы и предписания, справедливо остаётся 45-60% прибыли, которой может и не быть в первое время!

Таково оптимальное распределение прибыли, выявленное практическим путём, в соотношении затраты на прибыль.

В ситуации, когда участников 2-е, в этом случае оптимальное соотношение распределения прибыли будет 62 на 38%, понятно, что большая часть, достаётся тому, кто больше трудится и на ком лежит официальная ответственность. Если такой вариант по каким-то причинам не устраивает участников, тогда есть еще один компромиссный вариант – 51/49%. Конечно можно поискать вариант, устраивающий обе стороны, между данными максимальными и минимальными значениями. Но только не 5050%!!!

В этом случае вы сами закладываете мину замедленного действия под ваш будущий бизнес, которая точно рванёт в момент его наивысшего развития.

Кто заинтересовался и захотел обезопасить себя и свой бизнес в будущем, звоните по тел. +7 (495) 235 20 82  или оставляйте заявку на нашем сайте, мы всегда рады сотрудничеству. 

Вопросы и ответы